Как всегда, мы постараемся ответить на вопрос «»Порядок Одобрения Крупной Сделки» Курсовая». А еще Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте не выходя из дома.
Следуя за уже сложившейся правоприменительной практикой, законодатель закрепил, что решение о согласии на совершение крупной сделки может содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно (абз. 5 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 6–8 п. 3 ст. 46 Закона об ООО в редакции Закона № 343-ФЗ).
То есть обычность хозяйственной деятельности применительно к конкретному хозяйственному обществу оценивается путем ее сопоставления с предыдущей деятельностью этого общества или сравнимых с ним аналогов (например, в случае, когда общество только создано, и потому отсутствует база для внутреннего сопоставления).
Обычная хозяйственная деятельность
Такой подход должен найти понимание в правоприменительной практике, которая в текущий момент ориентирована на обязательное установление убытков или иных неблагоприятных последствий для признания крупной сделки недействительной.
- Договор, при котором отчуждается или приобретается имущество (кредит, заем, приобретение акций и пр.).
- Соглашения, при которых имущество на долгий срок изымается из активов организации (передается другому учреждению по договору аренды и т.д.).
Если у общества один учредитель
В 2022 г. вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок. Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами. Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.
Понятие крупной сделки для юридических лиц
Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2022г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.
- сделки однородны и совершены с одними и теми же лицами за короткий промежуток времени;
- отчуждаемое или приобретаемое по сделкам имущество связано единым технологическим процессом или единым целевым назначением;
- сделки направлены на достижение единых правовых последствий или единой цели.
Какие сделки являются крупными
- совет директоров не одобрил сделку единогласно , но принял решение о передаче этого вопроса на рассмотрение общего собрания акционеров. В таком случае крупная сделка будет одобрена , если за это проголосует большинство акционеров — владельцев голосующих акций из числа тех , кто примет участие в собрании ( п. 2 ст. 79 Закона об АО);
- стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов АО. Решение об одобрении сделки должно принять общее собрание акционеров большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций от числа тех , кто примет участие в собрании ( п. 3 ст. 79 Закона об АО);
- стоимость приобретаемого ( отчуждаемого) имущества составляет от 25 до 50 процентов ( включительно) балансовой стоимости активов АО , но в обществе отсутствует совет директоров. Общее собрание принимает решение простым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций от числа тех , кто примет участие в собрании ( п. 2 ст. 49 Закона об АО).
Содержание решения об одобрении крупной сделки
Потребитель таких услуг договор заключать не обязан , и если для него сделка с сетевой организацией будет крупной , то ее необходимо одобрить ( пример касается сделки с заинтересованностью , но такая практика применима и к крупным сделкам ( постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2022 г. № КГ-А41/16658−10 по делу № А41−20271/10)).
Актуальность работы заключается в том, что заключения крупных сделок, достаточно сложный и тонкий вопрос, который встает пред акционерам .Для его решение необходимо знание своих прав и обязанностей, описанных в законах и актах.
Работа содержит 1 файл
Намерения законодателя при установлении особых правил совершения крупных сделок состояли в защите интересов самого общества и его участников от некомпетентных или недобросовестных действий его руководства ( например, продажа ценного имущества по заниженной цене). В то же время иски о признании недействительными тех или иных крупных сделок общества нередко становятся методом конкурентной борьбы, направленным на разрушение бизнеса общества, а иногда — инструментом недобросовестных действий самого общества, не желающего исполнять ранее заключенные им же самим сделки.
План.docx
«Правовыми актами, устанавливающими режим совершения крупных сделок, являются Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон «Об ООО») и Закон «Об акционерных обществах» (Закон «Об АО»). Следует учитывать, что в Закон «Об АО», принятый в 1995 г., в 2022 г. были внесены довольно радикальные изменения, в том числе относящиеся к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, вступившие в силу с 1 января 2022 г. Ввиду этого при рассмотрении той или иной сделки следует обращать внимание на дату ее совершения.
Генеральный директор хозяйственного общества руководит его текущей деятельностью, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы. То есть, чтобы совершить сделку от имени организации, он не должен согласовывать свои действия с собственниками бизнеса. Но если запланирована крупная сделка, необходимо соблюсти особые формальности.
Какая сделка является крупной
Если бы ЗАО «Альфа» было обществом с ограниченной ответственностью, при решении вопроса об отнесении сделки к крупной оно не включило бы сумму дебиторской задолженности и расходы будущих периодов в общую стоимость имущества. То есть стоимость продаваемого помещения составила бы 39% стоимости всего имущества компании [1 500 000 руб. : (4 100 000 руб. — 17 000 руб. — 220 000 руб.) x 100%]. Значит, данная сделка также была бы признана крупной и подлежала одобрению.
Процедура одобрения крупной сделки
Если единственный акционер общества не является его директором или генеральным директором, для заключения крупной сделки достаточно письменного согласия этого акционера на ее совершение. Основание — п. 11 Информационного письма N 62.