Как всегда, мы постараемся ответить на вопрос «Продажа доли ук единственного учредителя в 2022 году». А еще Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте не выходя из дома.
- протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
- регистрационные документы;
- ИНН юридического лица;
- свежая выписка из ЕГРЮЛ;
- приказ о назначении гендиректора ООО;
- письмо из органов статистики;
- сведения из внебюджетных фондов;
- документы о расчетном счете в банке;
- печать ООО.
Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.
Продается часть доли
На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.
- Наименование и адрес общества с ограниченной ответственностью;
- ИНН и ОГРН общества;
- Фамилия, имя, отчество и адрес участника ООО;
- Размер доли указанного участника ООО в уставном капитале общества;
- Срок реализации преимущественного права на покупку доли в уставном капитале ООО;
- Дата подачи уведомления.
Скачать образец уведомления о продаже доли в ООО (версия, актуальная на 2022 год)
- Дата и место заключения договора;
- Фамилия, имя, отчество или наименование продавца;
- ФИО или наименование покупателя;
- Наименование общества с ограниченной ответственностью;
- Стоимость доли продавца в уставном капитале общества;
- Порядок расчетов;
- Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение условий договора купли-продажи;
- Срок действия договора.
Второй этап: дождитесь ответа от гендиректора или участников фирмы
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.
Количество владельцев и особенности передачи
Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.
Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.
Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.
Порядок действий
Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.
Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.
Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2022 году
О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2022 года – по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.
Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2022 году
- покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
- продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
- обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.
Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Преимущественное право при продаже доли
14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).
- название документа и его номер;
- дату и название населенного пункта, в котором документ составляется;
- паспортные данные учредителя;
- полное название компании и регистрационные данные;
- текст решения;
- стоимость доли в цифровом и буквенном обозначении;
- данные о покупателе;
- подпись учредителя.
При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.
Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2022 году
Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.
Далее необходимо определиться, вводить покупателя в состав общества с ограниченной ответственностью или продавать через нотариуса. На выбор способа продажи в 2022 году влияет целый ряд факторов, одним из которых является число участников общества.
Документы для продажи ООО в 2022 году
В первом случае продавец выходит и отчуждает свою часть в пользу ООО, которая потом переходит на баланс нового владельца. Плюс в том, что при данном раскладе нотариус не потребуется, достаточно принять решение об увеличении УК.
Как выбрать способ продажи ООО?
При нотариальном сопровождении необходимы договоры купли-продажи, оферты участников, а также отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, заявление Р14001, устав, выписка из ЕГРЮЛ и банковские документы.
Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме.
Решение учредителя о продаже доли в ооо
Исходя из этого, в 2022 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.
Нотариальная продажа долей ООО
Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).
Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.
Преимущественное право на покупку
Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.
Кому можно продать
В 2022 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.
Кроме перечисленных, нотариус может потребовать иные документы, в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, подтверждение одобрения крупной сделки советом директоров (другим уполномоченным органом), если ее стороной является юридическое лицо. Так же часто требуется письменное согласие супруги (супруга), если продажу совершает физическое лицо, состоящее в браке.
Пакет документов для нотариуса
Если заявление Р13001 заполнено правильно, и приложены все необходимые документы, регистратор вносит изменения в государственный реестр юридических лиц в течение 5 дней. После этого заявитель (генеральный директор или доверенное лицо) получает :
Шаг 4. Получение документов из ФНС
Дополнительная сумма уставного капитала вносится в кассу общества или перечисляется на расчетный счет. Если внос производится материальными средствами, потребуется отчет независимого оценщика. Кроме того, закон допускает внесение доли в уставной капитал путем зачета требований (например, когда общество является должником претендента на вход).
При этом повторим, с 2022 г. доход, полученный участником при ликвидации организации, приравнивается к дивидендам, а значит его налогообложение осуществляется по налоговой ставке для дивидендов — 13 % (как для физических лиц, так и организаций), 15 % — для нерезидентов.
При этом с 2022 г. для определения суммы расходов физического лица на приобретение доли/ акций в Обществе, уменьшающих доход, получаемый при ликвидации организации, действуют новые правила оценки стоимости имущества, имущественных прав, внесенных в уставный капитал. 4
Шаг № 2. Определяем размер налоговой ставки
Налоговое освобождение, налоговая ставка 0% применяется независимо от того, в какой форме получен доход налогоплательщиком при отчуждении доли/ акций: в денежной форме, в виде имущества, имущественных прав. То есть, если выходящий из ООО/ АО участник/ акционер в счет оплаты действительной стоимости доли получит от Общества недвижимость, то такой доход не будет облагаться НДФЛ при соблюдении остальных условий применения налогового освобождения.